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デリバティブ取引は別稟議が必要

規程の最後はデリバティブ規程です。

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ベンチャー企業が銀行から借り入れを行う場合、稟議を決裁し取締役会付議事項として決議するわけですが、その時に漏れやすいのが、代表者を連帯保証人にした場合は、その旨の別議案として必要で、それには「本人は利益相反事項のため、決議に参加しなかった」旨の議事録記載が必要です。

もう一つはデリバティブの固定金利融資を受けた場合、融資の決議とは別に、デリバティブ取引の決議が必要です。固定金利融資は融資とは別に銀行と金利スワップを行い、変動金利を支払って固定金利を受け取る契約を行うわけですが、この取引自体は融資とは別物なので、別途決議が必要です。そのためには同時にデリバティブ規程が整備されていなくてはいけません。

今まで見た発行体はこの決議はほとんど抜けていました。そういったものを先日の職務権限一覧表でチェックすれば抜け漏れがなくなります。

重要なのは、上場準備に携わるのであれば、会社法のうち、株式会社の機関設計を中心とした、機関決定決議の法定要件、増資・減資、ストックオプションについては、しっかりと習得しておく必要があります。

【お知らせ】

弊社代表の田中が登壇した、10月24 日に開催した「スタートアップM&A」を、改めて11月28日に開催します。




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ジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社の公式noteです。 プリンシパル(直接)投資と、M&Aアドバイザリー、IPOコンサルなどを行なっています。
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