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財務DDはどこまでやればいいのか?

Scope of Supply

セルサイドFAは一義的には、発行体を高く売るのが目的ですが、当然その案件のリスクファクター等含め繊細な管理をする必要があります。

売却後、もしその案件から表明保証違反が出てしまうことは論外ですが、統合効果が十分に出なかった場合、法律的にはセルサイドFAの責任はありませんが、道義的には説明責任はあると思っています。

バイヤーから見た時にそのディールが高くても、うまく行けば、セルサイドFAに対しても感謝し、その動きが良ければ次回のディールはそのFAを使おうということも、よくある話です。

要はディールすべてに係るクオリティを担保させるのがFAに一番の仕事になります。

そう言った意味で、セルサイドFAは、デューデリジェンス前に、概ね想定されるべき論点を整理し、それを会計士、弁護士にヒアリング、リスクファクターとしての濃淡を確認することになります。

その時に、特に弁護士のアサインにはその質を担保する上で極めて重要です。

M&AとはValuationも、表明保証も含めてすべて、契約に収斂されるものだからです。M&Aとは契約のことです。

以下は、会計士宛に出した彼らの提供するサービスの範囲を明確にすることです。

●●●●年●月●日
監査法人 ●●●●
謹啓、貴社益々ご清栄の段大慶に存じます。

●●●●/貴社Scope of Supplyの件

掲題の件、下記の通り、「会計・財務に関するアドバイザリー・サービス」として想定されるもの列記致しました。

これに限定されるものではございませんが、ご参考の程お願い申し上げます。

1.サービスの内容及び範囲

(1) 本計画実現に向けて重要なIssueとなる会計・財務・税務を中心とした各ステージにおけるアドバイザリー・サービス 

① デューディリジェンスステージ(含重要なIssue,偶発債務,リスクファクターの洗出し)
② 株式譲渡、出資、資産譲渡乃至業務提携候補先よりのインタビューのステージ
③ 最終合意書や付帯する契約書や覚書の草案作成ステージ
④ 同上の交渉及び締結ステージ
⑤ クロージング(含クロージングオーディット)手続きのステージ

(2) ビジネス関係(事業計画書やCF計画書他)のアドバイザリー・サービス

(3) バリュエーションにおけるアドバイザリー・サービス

(4) 税効果会計(含営業権償却)や株式譲渡・被出資・資産譲渡(営業譲渡)・組織再編や営業移転等のフォーメーションに係るアドバイザリー・サービス

(5) 営業譲渡や移転資産目録の作成や施設毎のスタンドアローンベースのB/S,P/L及びCF表作成支援

2.レビューするドキュメントリスト及び対象

(1)添付リストのデューディリジェンスドキュメント(先日お渡し済み)

(2)譲渡対象候補先による質問と交渉事項

(3)その他適宜クライアント側(含顧客側アドバイザー)よりの質問照会や相談

以上

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ジェイ・キャピタル・パートナーズ 【公式】

ジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社の公式noteです。 プリンシパル(直接)投資と、M&Aアドバイザリー、IPOコンサルなどを行なっています。

#M&Aまとめ

最近は大企業同士のM&Aだけでなく、 コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)も盛んだけど、ベンチャー企業のデューデリジェンスや、株価算定、 条件交渉はどうしたら良いのだろう? そんな疑問にM&Aの入り口の話から、 して行きたいと思います、
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