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インフォメーション・メモランダムの記載で一番重要なこと

先週お話しした通り、普通、ビッドになる場合、セルサイドアドバイザーはインフォメーションランダムという案件概要書を作成します

これは投資銀行の中でもMBA的な要素が極めて高く、私がMBAを取得したのも、そのスキルがすぐに実務で役立つからでした。

特に未上場の発行体の売却では、IMの巧拙である程度、ディールの着地が決まってしまうほど、重要な資料なので相当作り込みます。

逆に上場会社の場合は開示されているので、IMは作成しません。

むしろ先般のシャープや東芝みたいなケースでは、偶発債務含めたリスクファクターの検証に一番時間をかけることになります。

インフォメーションメモの記載事項は、

1. 案件概要
2. スケジュール
3. 企業概要、沿革、株主構成、役員構成、従業員数、業績、施設一覧
4. ビジネスモデル、施設紹介
5. 特長
6. 業績サマリーと事業計画

です。

濃淡はあれど、どの案件でもIMは基本、
この構成は変わりません。

先ずはこの「本件の目的」が重要です。
何のための売却なのか、どれだけ売却するのか。
そして、基本趣意書に記載していただく項目も重要になります。


本件の目的
本件は株式会社●●●●(以後 当社)の親会社である株式会社〇〇〇が、自社の資金調達を行うと同時に、新規●●施設の建設と入居者募集時の信用補完を行いたいと云う趣旨のもと、当社の株式を売却するもの。

基本は当社発行済株式の 50%迄を売却し、
パートナー関係を構築することにありますが、これに拘るものではありません。

従って、下記①~③のケースに分けて価格、条件、手続き、納期等(以下の項目)を記載した基本趣意書の提示をお願いする次第です。一部施設部分の営業譲渡や会社分割の提案も受付けを致します。

① 株式保有比率が 50%のケース
② 50%未満のケース
③ 50%超のケース(含む 100%)

基本趣意書提示時に記載していただきたい項目

・株式取得比率
・インディケーションビッド(Non Binding )
・貴社の本件位置付け
・貴社が当社及び親会社に対し、提供し得るシナジー効果
・役員・従業員の処遇
・貴社が希望するフォーメーション (譲渡スキーム)
・本件の当社の経営と事業戦略

提出期限
基本趣意書の提出期限は●●●●年 ● 月 ●日


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ジェイ・キャピタル・パートナーズ 【公式】

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#M&Aまとめ

最近は大企業同士のM&Aだけでなく、 コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)も盛んだけど、ベンチャー企業のデューデリジェンスや、株価算定、 条件交渉はどうしたら良いのだろう? そんな疑問にM&Aの入り口の話から、 して行きたいと思います、
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