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4-1.会社と役員、株主との取引はどうしてダメなの? 〜 特別利害関係者・関連当事者取引

株主の確認同様、やはり上場準備の最初に確認する作業が、
会社と役員、株主との取引の妥当性です。

上場審査ではかなり詳細に審査され、
特別利害関係者との取引は原則解消、
関連当事者との取引も、解消若しくは開示が必要となります。


一応、会社役員との取引の定義について記載しておきます。

1.特別利害関係者取引(証券取引所規則に係る用語)
①役員(役員持株会を含む)
②その配偶者および二親等内の血族
①、②に掲げた者により議決権の過半数が所有されている会社
関係会社およびその役員

2.関連当事者取引(財務諸表規則上の用語)
①親会社
②子会社
③財務諸表作成会社と同一の親会社をもつ会社
④財務諸表作成会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社(その他の関係会社)並びにその親会社及び子会社
⑤関連会社及び当該関連会社の子会社
⑥財務諸表作成会社の主要株主及びその近親者
⑦財務諸表作成会社の役員及びその近親者
⑧親会社の役員及びその近親者
⑨重要な子会社の役員及びその近親者
⑩⑥から⑨に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社
⑪従業員のための企業年金(企業年金と会社との間で掛金の拠出以外の重要な取引を行う場合に限る。)

上場会社と特別利害関係者・関連当事者との取引には、特別利害関係者の利得行為が入り込む余地があり、「企業の健全性」「会社財産の適切な保全」を損なう恐れがあります。


申請会社は特別利害関係者との「利益相反関係」を解消しておく必要があります。

制限の対象

特別利害関係者・関連当事者との取引が上場の問題となる理由

上場会社においては、不特定多数の投資家を含む株主の利益を保護するために、企業経営が健全に行われ、会社財産が適切に保全される必要があります。

そのため上場会社は、会社利益を侵害するような、企業経営の健全性を損なうおそれのある取引の有無の確認を行う必要があります。

特別利害関係者・関連当事者と上場会社との取引はその立場を利用した利得行為によって、上場会社の株主に不利益をもたらす可能性があるため、慎重に検討する必要があります。

利益相反取引
会社法において利益相反取引とは取締役(委員会設置会社では執行役も含む)が自己または第三者のために、会社と行う取引をいいます。

このような取引においては、当該取締役が事項または第三者の利益を優先して、会社利益を犠牲にするおそれがあることから、取締役会の承認が必要とされています。

利益相反取引には以下のようなものがあります。

①営業取引
②不動産賃貸借取引
③資金取引他

細かくは明日。

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ジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社の公式noteです。 プリンシパル(直接)投資と、M&Aアドバイザリー、IPOコンサルなどを行なっています。
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