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組織体制構築とは、権力の牽制機能構築のこと。

さて、今月はまたIPOがテーマです。

ベンチャーは普通は先ずエンジニアや営業、マーケティングの人間、いわゆる売上や開発に直結する人材から集めて行くのが普通であり、ようやくIPOを計画した段階でも、管理部門の人間が充実していることは、先ずありません。
兼務も多く、組織として機能していない場合も多いです。

IPOをするためのは、組織体制構築から始めなければなりません。
従来は使っていなかった時間やお金のコストもかけなければならず、
非常にストレスの溜まるところではありますが、

社長はそのストレス、自分の権限が牽制されるジレンマも乗り越えてこそ、初めて上場企業になるためのスタートラインに立った

と、考えていただければと思います。

1.組織体制を検討する。

最近は取締役会監査役会設置会社だけでなく、監査等委員会設置会社は、未上場でも導入の流れです。

従来、監査役会設置会社においては、取締役3名以上、かつ、監査役3名以上、計6名以上の役員により取締役会を構成することが求められていました。さらに、コーポレートガバナンス・コードでは「独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべき」という努力義務が規定されています。そのため、業務執行取締役を複数名配置する場合、最低でも役員は7名以上必要になり、取締役会の運営コストに負担がでていました。

一方で、監査等委員会設置会社では業務執行取締役1名+監査等委員たる取締役3名以上と最低4名の取締役のみで、監査役は不要となるメリットがあります。

さらには、従来、監査役会設置会社においては、企業規模に関わらず常勤監査役の設置義務がありましたが、監査等委員会設置会社では監査等委員として常勤の者を置く義務はなく、また従来の常勤監査役に該当する者の設置義務はありません。

2.常勤監査役、社外監査役就任者は早めに決める。

上記と関係しますが、監査役会設置会社であれば、常勤監査役は、監査対象期間である申請期前2期前までには、決定が必要です。従来は常勤監査役は週3、週4程度の出勤でも認められていましたが、最近は常勤なので、週5の勤務がマストとなっています。
また、社外取締役はその人選の難しさもあることから、直前期中での就任が望ましいです。

3.代表取締役の権限を一部取締役会決議事項に移管検討

まさにコーポレートガバナンスで重要な社長の暴走を防ぐ意味でも、代表取締役に権限を集中させない体制作りを行うことが重要ですが、社長の権限肥大は、上場大会社でも往々にして起こることであり、牽制は組織の永遠のテーマとも言えます。

4.監査役会、会計監査人、内部監査による三様監査

監査役会は取締役会、取締役の経営の監査を行う役割があり、また会計監査人(監査法人)は適切な会計の担保、内部監査は各部署が規程通りの運営を行っているかを監査する部署ですが、この3つの監査が相互連携してこそ、牽制機能が発揮されると理解しています。

5.内部監査責任者は専任が理想だが、たすき掛けによる内部監査も可能。

理想は専任者を置くことですが、ベンチャーではその様なコストをかけることも難しく、一般的には、経営企画部長が他部署の内部監査を行う場合が多いです。経営企画部長は銀行出身者が多いこともあり、監査についての意識やノウハウを持っているため、適任と言えます。そして経営企画部の監査を他部署の部長が行う場合が多いです。

【お知らせ】

明日より、3回コースでケップルアカデミー様のスタートアップM&Aのコースで弊社代表の田中がお話させていただきます。ご参加お待ちしております。





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ジェイ・キャピタル・パートナーズ 【公式】

ジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社の公式noteです。 プリンシパル(直接)投資と、M&Aアドバイザリー、IPOコンサルなどを行なっています。

#IPOまとめ

IPOって、検討したいけど、とても大変そう。 先ずは何から始めたらいいの? 監査法人や主幹事証券はどう決めたらいいの? 審査のポイントは何? そんな新規上場(IPO)に関する疑問を解決するべく、 IPOの話を分かりやすく語っていきます。
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