見出し画像

基本合意後に、取引先の離脱があり、企業価値(Valuation)を減算する場合の話

FAの仕事について、今回はクロージングまでです。

デューディリジェンスを行った結果、普通は二次入札が一次入札より金額が上がることは、普通はありません。

デューディリジェンスの結果、実は技術の優位性がなかったとか、大口先との契約が落ち切り(再契約なし)だったりとか、粉飾っぽいとか様々なネガティブ要素が出てくるからです。

仮に二次入札でも複数のバイヤー候補先が参加したら、買収金額含めた二次入札の条件をセラーと協議して、条件によって2社、もしくは3社と協議します。

各社に対してもう少し値段が上げられるか確認します。仮にセラーが本当に売却したい先が一番高い金額でない場合は、FAから一番売りたい候補先に「セラーは貴社に一番売却したいといっている。しかし値段がまだ低い。あと1億円上乗せ出来ないか?」という感じです。

このように交渉して、ようやく最終的に1社と基本合意書を締結します。

上場会社含めて、プレスリリースはこの段階で入れることが多いです。

何故なら、ステークホルダー(取引先、従業員、少数株主など)に説明した結果、キーマンや、従業員が大量退職したり、取引先との契約継続が出来なかったりする場合もあるため、クロージングまでにそのリスクを見極める期間が必要になるからです。

経験では、取引先との販売・購買基本契約では、「支配株主が変更となる場合は、改めて条件交渉とする」いわゆる、Change of Control条項が含まれており、バイヤーがその契約先の競合だったり、以前トラブルを起こしていたりする場合には、契約継続出来ない場合もあります。

もしくは契約継続でも、以前の販売先、仕入先と取引が出来なくなる場合もあります。
こうして、買収のリスクを顕在化させた上で、改めて、買収価格の修正を行います。

その前提条件は既にに締結した基本合意書に記載されており、例えば、「既存契約先のうち、A社、B社、C社との契約継続が困難である場合は、今後5年間で見込んでいる各社宛取引利益額の現在価値を買収価格から減算するものとする」という感じでしょうか。

いずれにしろ、企業価値(Valuation)を減額し、最終契約となり、クロージングとなります。

【お知らせ】

8月24日、オンラインサロンリアルイベントが開催されます。

サロンメンバーでない方も参加出来ますので、ご興味のある方は、ぜひご参加くださいませ。



この記事が気に入ったら、サポートをしてみませんか?気軽にクリエイターを支援できます。

スキ❤️!! ありがとうございます😊!
2

ジェイ・キャピタル・パートナーズ 【公式】

ジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会社の公式noteです。 プリンシパル(直接)投資と、M&Aアドバイザリー、IPOコンサルなどを行なっています。

#M&Aまとめ

最近は大企業同士のM&Aだけでなく、 コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)も盛んだけど、ベンチャー企業のデューデリジェンスや、株価算定、 条件交渉はどうしたら良いのだろう? そんな疑問にM&Aの入り口の話から、 して行きたいと思います、
コメントを投稿するには、 ログイン または 会員登録 をする必要があります。