#M&Aまとめ

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ノート

ビジネスデューデリジェンスのポイント

昨日と関連しますが、ビジネスDDのポイントは大きく4つあります。

1.事業リスクのピックアップ

2.事業分野の評価
・事業自体の成長性評価

3.競争優位性評価
・コスト優位性
・差別化優位性

4.収益改善余力の確認

今日は事業リスクのピックアップです。

マクロ環境
・規制
・季節変動

競争環境
・新規参入
・外資参入
・係争

バリューチェーン

基礎技術
・新技術
・特許期限
・技

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DDはまずスタンドアローンバリューを算出すること

以下はデューデリジェンスのステップです。

大きくは事業構造分析と、業績構造分析に分かれます。

事業構造分析
外部環境分析
事業部別のインタビュー実施
業界専門家・FAアナリスト動向による工場・ラボの視察

業績構造分析
製品別収益性分析
損益分岐点分析
事業別PL、BS、CFの作成
修正事業計画の作成

スタンドアローンバリューの評価
現状の企業価値評価
事業部門別の事業価値評価
Go、NoG

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ビジネスデューデリジェンスが最も重要なわけ

ビジネスデューデリジェンスが最も重要なデューデリジェンスです。それは結局はその会社の戦略・戦術含めた全てを評価することだからです。

ビジネスモデル、市場環境、製品特質や品質、顧客ベースや仕入先の状況及びそれらとの関係および交渉力、競合他社、代替品や新規参入の脅威、技術開発力、組織力、特許、営業資産(設備)の状況、過去の損益状況、今後の事業計画等の様々な観点から分析事業のSWOT(強み、弱み、機械

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どこに張れば良いのか?市場の魅力度×勝てる度

今月はまたM&Aをやります。
今月はもう少し戦略寄りの話をしたいと思います。

ボスコンが作ったPPMというのがありますが、
あれは市場成長率と自社もマーケットシェアにフォーカスしたフレームワークですが、これはマッキンゼーが開発したビジネススクリーンといって、もう少し細分化したものになります。

弊社では、M& Aや、ベンチャーのデュー・ディリジェンスのときのキラーチャートとして、このフレームワー

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デューデリジェンスでは、Deal Breaker(交渉決裂項目)を複数選定し、その程度・条件・基準を決定しておくこと。

ちょっと長いですが、以前、私が投資銀行時代に、セルでもバイでもデューデリジェンスを行う際の論点としていた項目です。

要はこの論点の確認に必要な資料を徴求、もしくは準備するということになります。というよりそもそもこれがイメージ出来ないと、ディールが成り立ちません。

最初にCのところの事業活動の中で、業界分析のフレームワーク(3C、B3C、5F、PEST等)を使い環境認識を行ったうえで、事業特性を

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M&Aは、マッチングの重要度の濃淡を確認することが大事。

昨日のマッチングの話をもう少し、細かく見ていきましょう。

同業他社にバイヤー候補先を絞ったわけですが、それでも国内では外資含めて3社しかいないマーケットでした。そのうち2社は外資でした。

外資A社、国内B社、外資C社を事業譲渡候補先として、事業譲渡時のマッチング度、論点、重要度の評価を行います。

バリューチェーンのフェーズごとにヒト、モノ、カネの論点を出し、セラーとバイヤー候補先の意思がマッ

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セルサイドFAとして、バイヤー候補先をリストアップする時は「手離れの良さ」が大事。

弊社は圧倒的にセルサイドFA多かったわけですが、
その時にバイヤー候補先をどうリストアップするかは、
かなりFAとしてのセンスも問われますし、
まさに戦略的な視点で案件を鳥瞰出来ないと、
ディールの成功確率も低くなります。

そういった意味でMBAとしての体系的な知識、知恵の習得は
かなり効いていると思いますし、実際にも投資銀行、ファンドは圧倒的にMBAホルダーが多いのも事実ですね。

以前大手メ

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買収はリターンが大きいが、リスクも大きく、ライセンスはスピードは早いがリターンは少ない。 M&Aの参入形態。

買収形態のオプション比較

M&Aには株式譲渡、買収、合併、第三者割当、新株予約権など、いくつかのフォーメーションがありますが、そのM&Aの目的によってどの方法で行うのかを件とすることが重要です。

すべて自社でやるのか、ライセンスか、合弁か、買収かを、すべて委託、販売委託、開発委託という軸でメッシュを入れていきます。
これを、ノウハウ、スピード等、戦略上有意な軸で評価していきます。

2枚目は横

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財務DDはどこまでやればいいのか?

Scope of Supply

セルサイドFAは一義的には、発行体を高く売るのが目的ですが、当然その案件のリスクファクター等含め繊細な管理をする必要があります。

売却後、もしその案件から表明保証違反が出てしまうことは論外ですが、統合効果が十分に出なかった場合、法律的にはセルサイドFAの責任はありませんが、道義的には説明責任はあると思っています。

バイヤーから見た時にそのディールが高くても、う

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インフォメーション・メモランダムの記載で一番重要なこと

先週お話しした通り、普通、ビッドになる場合、セルサイドアドバイザーはインフォメーションランダムという案件概要書を作成します

これは投資銀行の中でもMBA的な要素が極めて高く、私がMBAを取得したのも、そのスキルがすぐに実務で役立つからでした。

特に未上場の発行体の売却では、IMの巧拙である程度、ディールの着地が決まってしまうほど、重要な資料なので相当作り込みます。

逆に上場会社の場合は開示さ

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