#M&Aまとめ

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ノート

ビジネスDDでポテンシャルを見るには市場の選定が重要

ビジネスデューデリのポイントの最後は、収益改善余力の確認です。

市場動向
・市場の選定

競争環境
・提携

バリューチェーン

基本設計
・開発陣容強化

販売
・販売費削減
・顧客絞り込み

ビジネスインフラ

関係会社
・整理・売却

情報システム
・システムによる効率化

組織
・人員適正化
・成果主義導入

経営管理
・管理コストの削減

従業員
・育成

買収先のポテンシャルを見るに

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ビジネスDDのポイント2

少し間が空いてしまいましたが、今日はビジネスデューデリの事業自体の評価です。

2.事業分野の評価

事業自体の成長性の評価

市場環境
・需要の規模・成長率

競争環境
・参入障壁
・競合との量と質

バリューチェーン
・多額の研究・開発コストの必要性の有無

3.相対的優位性の評価

コスト優位性・差別化優位性

バリューチェーン

・バリューチェーンの繋がり具合(有機性)

基本設計
・技

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デューデリジェンスでは、Deal Breaker(交渉決裂項目)を複数選定し、その程度・条件・基準を決定しておくこと。

ちょっと長いですが、以前、私が投資銀行時代に、セルでもバイでもデューデリジェンスを行う際の論点としていた項目です。

要はこの論点の確認に必要な資料を徴求、もしくは準備するということになります。というよりそもそもこれがイメージ出来ないと、ディールが成り立ちません。

最初にCのところの事業活動の中で、業界分析のフレームワーク(3C、B3C、5F、PEST等)を使い環境認識を行ったうえで、事業特性を

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財務DDはどこまでやればいいのか?

Scope of Supply

セルサイドFAは一義的には、発行体を高く売るのが目的ですが、当然その案件のリスクファクター等含め繊細な管理をする必要があります。

売却後、もしその案件から表明保証違反が出てしまうことは論外ですが、統合効果が十分に出なかった場合、法律的にはセルサイドFAの責任はありませんが、道義的には説明責任はあると思っています。

バイヤーから見た時にそのディールが高くても、う

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インフォメーション・メモランダムの記載で一番重要なこと

先週お話しした通り、普通、ビッドになる場合、セルサイドアドバイザーはインフォメーションランダムという案件概要書を作成します

これは投資銀行の中でもMBA的な要素が極めて高く、私がMBAを取得したのも、そのスキルがすぐに実務で役立つからでした。

特に未上場の発行体の売却では、IMの巧拙である程度、ディールの着地が決まってしまうほど、重要な資料なので相当作り込みます。

逆に上場会社の場合は開示さ

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基本合意後に、取引先の離脱があり、企業価値(Valuation)を減算する場合の話

FAの仕事について、今回はクロージングまでです。

デューディリジェンスを行った結果、普通は二次入札が一次入札より金額が上がることは、普通はありません。

デューディリジェンスの結果、実は技術の優位性がなかったとか、大口先との契約が落ち切り(再契約なし)だったりとか、粉飾っぽいとか様々なネガティブ要素が出てくるからです。

仮に二次入札でも複数のバイヤー候補先が参加したら、買収金額含めた二次入札の

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それでもセルサイドのM&Aアドバイザーの方が圧倒的に成功確率が高いという話

圧倒的にセルサイドの方がビジネスになりやすい

以前、M&Aはショートリスト先から買収する方が、成功確率が高いと話しましたが、案件としては、セルサイド(売却側)、バイサイド(買収側)の両方があるわけですが、逆説的ですが、FAとしては、圧倒的にセルサイドの方がビジネスになりやすいということがあります。

先ず、案件(業界では玉(ぎょく)といいます)を持っている方が、いろいろなところと交渉出来るわけで

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デュー・ディリジェンスはM&Aで一番負荷がかかるところ

デュー・ディリジェンス(買収監査)

デュー・ディリジェンスは、買収候補先の本社や工場、研究所に行く実地調査であり、ターゲット先の問題点の洗い出しや、買収価格の最終決定の材料となり、買収後の統合計画を効率的に行うための調査です。

デュー・ディリジェンスは徴求資料だけではわからない、もっと詳細な情報を得るために行う作業であり、M&Aでは一番労力をかけるところです。

大きい案件であれば、2日から3

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基本合意書を締結する7つのメリット

今日は条件交渉で概ね合意した後の手続きである、基本合意書締結の話をします。

基本合意書の主な役割

1.売り手と買い手の認識の齟齬をなくす。

これは、当然ながら「言った言わない」のトラブルを避けるためですね。

2.本件につき、競合に対して排他性を持たせることが出来る。

基本合意書を提携することで、一定期間(1ヶ月〜3ヶ月)の期間、他の買収候補者と交渉出来なくすることです。交渉優先権とも言い

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