#M&Aまとめ

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ノート

デューデリジェンスでは、Deal Breaker(交渉決裂項目)を複数選定し、その程度・条件・基準を決定しておくこと。

ちょっと長いですが、以前、私が投資銀行時代に、セルでもバイでもデューデリジェンスを行う際の論点としていた項目です。

要はこの論点の確認に必要な資料を徴求、もしくは準備するということになります。というよりそもそもこれがイメージ出来ないと、ディールが成り立ちません。

最初にCのところの事業活動の中で、業界分析のフレームワーク(3C、B3C、5F、PEST等)を使い環境認識を行ったうえで、事業特性を

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M&Aは、マッチングの重要度の濃淡を確認することが大事。

昨日のマッチングの話をもう少し、細かく見ていきましょう。

同業他社にバイヤー候補先を絞ったわけですが、それでも国内では外資含めて3社しかいないマーケットでした。そのうち2社は外資でした。

外資A社、国内B社、外資C社を事業譲渡候補先として、事業譲渡時のマッチング度、論点、重要度の評価を行います。

バリューチェーンのフェーズごとにヒト、モノ、カネの論点を出し、セラーとバイヤー候補先の意思がマッ

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セルサイドFAとして、バイヤー候補先をリストアップする時は「手離れの良さ」が大事。

弊社は圧倒的にセルサイドFA多かったわけですが、
その時にバイヤー候補先をどうリストアップするかは、
かなりFAとしてのセンスも問われますし、
まさに戦略的な視点で案件を鳥瞰出来ないと、
ディールの成功確率も低くなります。

そういった意味でMBAとしての体系的な知識、知恵の習得は
かなり効いていると思いますし、実際にも投資銀行、ファンドは圧倒的にMBAホルダーが多いのも事実ですね。

以前大手メ

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買収はリターンが大きいが、リスクも大きく、ライセンスはスピードは早いがリターンは少ない。 M&Aの参入形態。

買収形態のオプション比較

M&Aには株式譲渡、買収、合併、第三者割当、新株予約権など、いくつかのフォーメーションがありますが、そのM&Aの目的によってどの方法で行うのかを件とすることが重要です。

すべて自社でやるのか、ライセンスか、合弁か、買収かを、すべて委託、販売委託、開発委託という軸でメッシュを入れていきます。
これを、ノウハウ、スピード等、戦略上有意な軸で評価していきます。

2枚目は横

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財務DDはどこまでやればいいのか?

Scope of Supply

セルサイドFAは一義的には、発行体を高く売るのが目的ですが、当然その案件のリスクファクター等含め繊細な管理をする必要があります。

売却後、もしその案件から表明保証違反が出てしまうことは論外ですが、統合効果が十分に出なかった場合、法律的にはセルサイドFAの責任はありませんが、道義的には説明責任はあると思っています。

バイヤーから見た時にそのディールが高くても、う

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それでもセルサイドのM&Aアドバイザーの方が圧倒的に成功確率が高いという話

圧倒的にセルサイドの方がビジネスになりやすい

以前、M&Aはショートリスト先から買収する方が、成功確率が高いと話しましたが、案件としては、セルサイド(売却側)、バイサイド(買収側)の両方があるわけですが、逆説的ですが、FAとしては、圧倒的にセルサイドの方がビジネスになりやすいということがあります。

先ず、案件(業界では玉(ぎょく)といいます)を持っている方が、いろいろなところと交渉出来るわけで

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デュー・ディリジェンスはM&Aで一番負荷がかかるところ

デュー・ディリジェンス(買収監査)

デュー・ディリジェンスは、買収候補先の本社や工場、研究所に行く実地調査であり、ターゲット先の問題点の洗い出しや、買収価格の最終決定の材料となり、買収後の統合計画を効率的に行うための調査です。

デュー・ディリジェンスは徴求資料だけではわからない、もっと詳細な情報を得るために行う作業であり、M&Aでは一番労力をかけるところです。

大きい案件であれば、2日から3

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基本合意書を締結する7つのメリット

今日は条件交渉で概ね合意した後の手続きである、基本合意書締結の話をします。

基本合意書の主な役割

1.売り手と買い手の認識の齟齬をなくす。

これは、当然ながら「言った言わない」のトラブルを避けるためですね。

2.本件につき、競合に対して排他性を持たせることが出来る。

基本合意書を提携することで、一定期間(1ヶ月〜3ヶ月)の期間、他の買収候補者と交渉出来なくすることです。交渉優先権とも言い

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M&Aは最初のプランニングが大事。

さて、先月はIPOを中心に話をして来ましたが、
IPOはまた改めて行うとして、
今月はM&Aの話をして行きたいと思います。

最近では事業承継案件が多くなり、従来からのセルサイド、バイサイドに別れて議論したケースから、仲介会社経由でM&Aを行うケースも増えていますが、
それも含めてお話して行きたいと思います。

今週はM&Aのプロセスについてです。

M&Aは大きく4つのフェーズがあります。

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